1. Общие положения
- Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан, Уставом и иными внутренними документами «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней» (далее – Общество).
- Положение определяет порядок назначения и деятельности Корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию.
- Положение разработано в соответствии с положениями действующего законодательства Республики Казахстан, а также с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного поведения, этических норм, потребностей и условий деятельности компаний на рынке капиталов на текущем этапе их развития и признанных в международной практике принципов корпоративного управления.
- Корпоративный секретарь является работником Общества, не являющимся членом Совета директоров либо Правления Общества, и исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня.
- Корпоративный секретарь обеспечивает взаимодействие между органами Общества в соответствии с положениями Устава и другими внутренними документами Общества.
- Корпоративный секретарь обеспечивает вынесение вопросов на рассмотрение Единственному акционеру, а также подготовку и проведение заседаний Совета директоров Общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение Единственному акционеру, и материалов к заседанию Совета директоров, ведет контроль за обеспечением доступа к ним.
- Корпоративный секретарь для осуществления своей деятельности взаимодействует со всеми структурными подразделениями Общества и его должностными лицами.
Корпоративный секретарь подотчетен в своей деятельности Совету директоров Общества.
2. Порядок назначения Корпоративного секретаря
- Назначение Корпоративного секретаря и определение срока его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества. Предложения по кандидатурам на должность Корпоративного секретаря вправе вносить члены Совета директоров, в том числе руководитель исполнительного органа Общества.
- Функции Корпоративного секретаря могут быть возложены на лицо, отвечающее следующим требованиям:
- высшее юридическое и/или экономическое образование;
- общий стаж работы не менее 3-х лет;
- не быть аффилиированным Обществу;
- отсутствие непогашенной или неснятой в установленном законодательством порядке судимости.
- В отношении каждой из кандидатур в Совет директоров должна быть представлена следующая информация:
- фамилия, имя, отчество кандидата;
- год рождения;
- образование, специальность по диплому (дипломам), сведения о повышении квалификации и профессиональной переподготовке;
- сведения об опыте работы за последние 2 года;
- сведения о том, является ли кандидат лицом, аффилиированным Обществу;
- письменное заявление кандидата о назначении на должность Корпоративного секретаря Общества.
- С лицом, назначаемым Корпоративным секретарем Общества, заключается трудовой договор на срок, определенный решением Совета директоров Общества.
- Трудовой договор с Корпоративным секретарём подписывается от имени Общества Председателем Совета директоров или иным лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
Трудовой договор должен предусматривать ответственность Корпоративного секретаря за разглашение информации, составляющей в соответствии с нормами действующего законодательства и внутренними документами Общества служебную или коммерческую тайну, а также обязанность информировать Совет директоров о возникновении обстоятельств, в силу которых Корпоративный секретарь становится аффилированным лицом Общества.
- Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Корпоративного секретаря.
Досрочное прекращение трудового договора осуществляется в порядке, установленном законодательством и трудовым договором.
- Решение о назначении нового Корпоративного секретаря может быть принято одновременно с принятием решения о досрочном прекращении полномочий действующего Корпоративного секретаря.
3. Функции Корпоративного секретаря
- К основным функциям Корпоративного секретаря относится:
- обеспечение эффективности корпоративного управления, в том числе:
- участие в разработке внутренних документов Общества;
- взаимодействие со структурными подразделениями и должностными лицами Общества с целью обеспечения исполнения норм и требований законодательства Республики Казахстан в области корпоративного управления, Устава и внутренних документов Общества;
- анализ сложившейся практики корпоративного управления в Обществе, разработка предложений по ее улучшению;
- организация подготовки и обеспечение вынесения вопросов на рассмотрение Единственного акционера в соответствии с требованиями действующего законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества, в том числе:
- учет принимаемых Единственным акционером решений и информирование членов Совета директоров о решениях Единственного акционера;
- реализация требований Единственного акционера, Совета директоров и иных органов Общества о вынесении вопросов на рассмотрение Единственного акционера; учет поступающих требований; информирование членов Совета директоров о требованиях Единственного акционера;
- участие в подготовке документов и информации, подлежащих предоставлению Единственному акционеру; контроль своевременности подготовки таких документов и информации;
- согласование проектов решений Единственного акционера с заинтересованными лицами;
- предоставление членам Совета директоров, должностным лицам Общества возможности знакомиться с решениями Единственного акционера, подготовка копии решений;
- консультация по вопросам, связанным с процедурой вынесения вопросов на рассмотрение Единственному акционеру;
- обеспечение работы Совета директоров, в том числе:
- оказание содействия Председателю Совета директоров в планировании работы Совета директоров;
- своевременное извещение членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях Совета директоров;
- подготовка и направление членам Совета директоров материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
- обеспечение предоставления членам Совета директоров запрашиваемой ими информации о деятельности Общества;
- осуществление контроля за организационным и техническим проведением заседаний Совета директоров;
- учет и доведение до сведения участвующих в заседании членов Совета директоров информации о поступивших от отсутствующих членов Совета директоров письменно изложенных мнений по рассматриваемым вопросам повестки дня;
- присутствие на заседаниях Совета директоров и обеспечение ведения протокола заседания, оформление решения заочного заседания Совета директоров;
- при проведении заочного заседания Совета директоров - подготовка бюллетеней для заочного голосования, обеспечение рассылки бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
- ведение архива документов Совета директоров;
- предоставление членам Совета директоров, Единственному акционеру, должностным лицам Общества по их требованию возможности знакомиться с протоколами заседаний (решениями заочных заседаний) Совета директоров, подготовка копий протоколов (решений), а также выписок из протоколов заседаний (решений заочных заседаний) Совета директоров;
- получение в структурных подразделениях Общества и предоставление членам Совета директоров необходимых документов и информации о деятельности Общества;
- введение в курс дел вновь избранных членов Совета директоров, разъяснение действующих в Обществе правил и процедур;
- осуществление контроля за исполнением адресных решений Совета директоров;
- обеспечение соблюдения порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам, в которых имеется заинтересованность;
- хранение документов и раскрытие информации об Обществе, а именно:
- обеспечение хранения документов, указанных в Законе Республики Казахстан «Об акционерных обществах», в Уставе и иных внутренних документах Общества;
- предоставление Единственному акционеру доступа к вышеупомянутым документам в установленном порядке;
- организация изготовления копий документов по требованию Единственного акционера и членов Совета директоров;
- участие в учете аффилированных лиц Общества;
- организация подготовки и своевременной подачи уполномоченным органам (публикация в установленных случаях) отчетов, сообщений о существенных фактах, уведомлений, иной информации, подлежащей раскрытию Обществом;
- участие в актуализации информации официального WEB-сайта Общества в Интернете;
- организация взаимодействия между органами Общества, в том числе:
- своевременное выявление назревающих корпоративных конфликтов, информирование о них соответствующих органов (должностных лиц) Общества, принятие мер по их предотвращению и, при необходимости, обеспечение разрешения конфликтов компетентным органом (должностным лицом) Общества;
- контроль исполнения процедуры выкупа собственных акций в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством;
- организация и контроль исполнения установленных законодательством процедур реализации приоритетного права Единственного акционера на объявление и размещение (при наличии соответствующей компетенции Единственного акционера) акций Общества;
- уведомление кредиторов в случае принятия решений о реорганизации Общества;
- иных установленных законодательством корпоративных процедур;
- иные вопросы:
- обеспечение взаимодействия между Обществом и его регистратором;
- участие в подготовке и реализации решений о реорганизации Общества;
- координация и оказание методической поддержки работы Корпоративных секретарей Советов директоров дочерних организаций (при наличии);
- подготовка запросов и получение документов и информации от дочерних организаций (при наличии), в том числе: Уставов, документов о регистрации выпусков акций; положений об органах, иных внутренних документов, протоколов заседаний Советов директоров, сведений о членах Советов директоров, об аффилиированных лицах, выписок, подтверждающих права собственности на акции и прочее;
- участие в исковой, претензионной работе по вопросам применения норм законодательства Республики Казахстан в области корпоративного управления.
4. Права и обязанности Корпоративного секретаря
- Корпоративный секретарь при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.
- Корпоративный секретарь в пределах своей компетенции вправе:
- запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;
- контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и Единственным акционером;
- предлагать вопросы в повестку дня заседания Совета директоров и исполнительного органа Общества;
- подготавливать и направлять Единственному акционеру ответы на его корреспонденцию (в рамках корпоративного управления); предоставлять материалы по вопросам, выносимым на рассмотрение Единственному акционеру, документы Общества, подлежащие хранению, затрагивающие интересы Единственного акционера, а также подготавливать ответы по иным поступившим от Единственного акционера вопросам в рамках полномочий, предоставленных Корпоративному секретарю действующим законодательством и внутренними документами Общества;
- запрашивать информацию у реестродержателя Общества об операциях, зарегистрированных в реестре держателя акций Общества, а также иную информацию из реестра, необходимую Обществу;
- предоставлять реестродержателю документацию, связанную с выпуском Обществом ценных бумаг и необходимую реестродержателю для надлежащего ведения реестра Общества.
- Корпоративный секретарь обязан:
- строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства Республики Казахстан, Устава, Кодекса корпоративного управления Общества и его внутренних документов;
- руководствоваться в своей деятельности действующим законодательством, решениями Единственного акционера и Совета директоров Общества;
- исполнять поручения Председателя Совета директоров;
- по требованию Совета директоров отчитываться о своей деятельности перед ним;
- информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав Единственного акционера, а также возникновения корпоративного конфликта.
5. Условия оплаты труда и премирования Корпоративного секретаря
- Заработная плата Корпоративного секретаря определяется суммой установленного трудовым договором (дополнительным соглашением) должностного оклада и других выплат компенсационного и стимулирующего характера в соответствии с законодательством Республики Казахстан и настоящим Положением.
- Начисление заработной платы производится в соответствии с табелем учета использования рабочего времени. Учет фактически отработанного Корпоративным секретарем времени осуществляется ответственным структурным подразделением Общества.
- Порядок выплаты заработной платы Корпоративному секретарю определяется внутренним документом Общества, регулирующим систему оплаты труда штатных работников.
- Размер должностного оклада и условия вознаграждения Корпоративного секретаря Общества, не установленные настоящим Положением, определяются решением Совета директоров Общества.
- По решению Совета директоров Общества Корпоративному секретарю может выплачиваться премия по результатам его работы за отчетный квартал, в случае качественного и результативного выполнения им своих функциональных обязанностей, в размере, не превышающем размер одного должностного оклада.
- В честь празднования государственного праздника Дня независимости и профессионального праздника (день медицинского работника) в Республике Казахстан за счет экономии средств фонда оплаты труда (далее – ФОТ) допускается премирование Корпоративного секретаря Общества в размере, соответствующем размеру премиальной выплаты по таким случаям работнику Общества с должностным окладом, эквивалентным должностному окладу Корпоративного секретаря.
Соответствующее премирование осуществляется на основании приказа руководителя исполнительного органа либо лица, исполняющего его обязанности.
- Премирование Корпоративного секретаря, предусмотренное настоящим Положением, не производится в период испытательного срока и при наличии у него не снятого дисциплинарного взыскания.
- Корпоративному секретарю Общества, прошедшему испытательный срок либо принятому на работу без такового, при предоставлении ежегодного оплачиваемого трудового отпуска выплачивается пособие на оздоровление в размере двух должностных оклада один раз в течение календарного года.
Ежегодный оплачиваемый трудовой отпуск Корпоративному секретарю предоставляется в соответствии с приказом руководителя исполнительного органа Общества на основании заявления на имя Председателя Совета директоров, при условии положительной резолюции Председателя Совета директоров.
- Корпоративному секретарю Общества оказывается материальная помощь за счет экономии средств ФОТ в размере 30 (тридцать) месячных расчетных показателей.
Материальная помощь, предусмотренная настоящим пунктом, оказывается на основании копий подтверждающих документов (свидетельство о рождении (усыновление/удочерение), свидетельство о браке, свидетельство о смерти) в следующих случаях:
- рождения (усыновления, удочерения) ребенка;
- бракосочетания Корпоративного секретаря;
- смерти супруга (супруги) Корпоративного секретаря или его близких родственников (родителей, детей, усыновителей, усыновленных, полнородных и неполнородных братьев и сестер).
- Корпоративному секретарю Общества осуществляются доплаты, предоставляются гарантии и компенсационные выплаты в размерах, предусмотренных трудовым законодательством Республики Казахстан, а также добровольное медицинское страхование за счет средств Общества (при наличии в Обществе соответствующего социального пакета).
Добровольное медицинское страхование не распространяется на Корпоративного секретаря, находящегося на испытательном сроке.
- Не предусмотренные настоящим Положением выплаты Корпоративному секретарю, включая иные виды вознаграждений, доплат, надбавок, премий и других форм материального поощрения в денежной или натуральной форме, запрещаются.
6. Обеспечение деятельности Корпоративного секретаря
- В целях надлежащего и эффективного выполнения обязанностей, Корпоративный секретарь должен быть обеспечен необходимыми организационно-техническими условиями, в частности:
- Корпоративный секретарь должен иметь отдельный кабинет, находящийся непосредственно по месту нахождения офиса центрального аппарата Общества;
- рабочее место Корпоративного секретаря должно быть обеспечено персональным компьютером, а сам Корпоративный секретарь – переносным компьютером (Notebook);
- Корпоративный секретарь должен быть обеспечен необходимой оргтехникой, сейфом, несгораемым металлическим шкафом для хранения документов, а также справочной и периодической литературой.
- Размер командировочных расходов (суточные, расходы по найму жилого помещения, расходы по проезду к месту командирования и обратно) для Корпоративного секретаря определяется в соответствии с внутренними документами Общества.
7. Ответственность корпоративного секретаря
- Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном действующим законодательством Республики Казахстан.
- За неисполнение или ненадлежащее исполнение Корпоративным секретарем возложенных на него обязанностей, а также в случае выявления фактов нарушения трудовой дисциплины, по решению Совета директоров к Корпоративному секретарю применяются меры взыскания в соответствии с трудовым законодательством.
- Корпоративный секретарь не вправе разглашать сведения, составляющие согласно действующему законодательству Республики Казахстан и внутренним документам Общества коммерческую тайну, а также иную конфиденциальную информацию.
- Корпоративный секретарь не вправе использовать доступную ему информацию ограниченного доступа об Обществе в личных целях.
8. Заключительные положения
- Исполнение обязанностей Корпоративного секретаря, в случае его отсутствия, осуществляет секретарь Совета директоров, который назначается по решению Совета директоров из числа работников Общества.
- Если отдельные пункты настоящего Положения вступают в противоречие с действующим законодательством Республики Казахстан, эти пункты утрачивают силу и в части регулируемых этими пунктами вопросов следует руководствоваться нормами действующего законодательства Республики Казахстан до момента внесения соответствующих изменений в настоящее Положение.