Положение о урегулировании конфликтов

ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ И ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ

1. Общие положения
2. Настоящее Положение об урегулировании корпоративных конфликтов и конфликтов интересов (далее - Положение)  в акционерном обществе «Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней» (далее - Общество) разработано в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества и Кодексом корпоративного управления и иными внутренними документами Общества и определяет процедуры предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов и конфликтов интересов, деятельность органов Общества в рамках мероприятий по урегулированию корпоративных конфликтов и условия применения Положения.
3. Общество понимает, что Должностные лица и работники Общества могут иметь законные личные интересы вне рамок исполнения своих профессиональных обязанностей в Обществе, но любой конфликт интересов между такими личными интересами и профессиональными обязанностями в Обществе должен быть раскрыт и урегулирован.
4. Основные понятия
3. В настоящем Положении используются следующие основные понятия и сокращения:

Должностное лицо – член Совета директоров и/или Правления Общества/Организации;

Единственный акционер – владелец 100% акций Общества;

Заинтересованное лицо-это физическое или юридическое лицо, с которым Общество вступил или намерен вступить в договорные отношения, а также лица причастные к сделкам, связанным с Обществом;

Законодательство – совокупность нормативных правовых актов Республики Казахстан, принятых в установленном порядке; 

Инициатор - структурное подразделение Общества, инициировавшее процесс заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

Конфликт интересов - ситуация, при которой происходит столкновение личных интересов Работника и его обязанностей по отношению к Обществу и в которой личная заинтересованность Работника влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение им своих должностных обязанностей;

Корпоративный конфликт - разногласие или спор, которые возникли между Единственным акционером и органами Общества либо разногласие или спор между органами Общества, которые приводят или могут привести к одному из следующих последствий:

нарушение норм действующего законодательства, Устава или внутренних документов Общества, прав Единственного акционера;

иски к Обществу, его органу управления или по существу принимаемых решений.

Корпоративный секретарь - работник Общества, не являющийся членом Совета директоров и подотчетен ему, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку вопросов для вынесения на рассмотрение Единственному акционеру, проведение заседаний Совета директоров, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня Совета директоров, ведет контроль за обеспечением доступа к ним;

Органы Общества – Единственный акционер, Совет директоров, Правление, Служба внутреннего аудита;

Омбудсмен – лицо, способствующее внедрению соблюдению и разъяснению в Обществе деловой этики, а также выявлению нарушений норм законодательства и внутренних документов Общества. Функции Омбудсмена возлагаются на Корпоративного секретаря Общества. В случае отсутствия Корпоративного секретаря Общества исполнение функции Омбудсмена возлагается решением Совета директоров на другое лицо из числа работников Общества.

Омбудсмен не выносит окончательного решения по существу предмета корпоративного конфликта, а лишь содействует Сторонам корпоративного конфликта в нахождении решения;

Поставщик/Потенциальный поставщик – лицо, заключившее сделку по поставке товаров, выполнению работ и оказанию услуг/предложившее заключить сделку по поставке товаров, выполнению работ и оказанию услуг;

Правление - коллегиальный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества;

Принципы и нормы корпоративного управления – принципы и нормы, закрепленные в законодательстве Республики Казахстан и в соответствующих внутренних документах Общества, утвержденных органами Общества;

Работник – физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с Обществом и непосредственно выполняющее работу по трудовому договору;

Совет директоров - Орган управления Общества;

Соглашение – результат урегулирования корпоративного конфликта, подписанный Сторонами корпоративного конфликта и Омбудсменом по форме согласно приложению к настоящему положению;

Стороны корпоративного конфликта - Органы/Должностные лица Общества, участвующие в корпоративном конфликте.

ГЛАВА 2. КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ

1. Предупреждение (предотвращение) корпоративных конфликтов
4. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, их скорейшее выявление, в случае если они возникли или могут возникнуть в Обществе и четкую координацию действий всех органов Общества.
5. В отношении корпоративных конфликтов Общество придерживается принципа предупреждения их появления и внимательного отношения к ним. Общество при возникновении корпоративного конфликта занимает позицию, основанную на соблюдении законодательства и внутренних документов Общества.
6. Предупреждению (предотвращению) корпоративных конфликтов способствует соблюдение Обществом, Должностными лицами и Работниками Общества законодательства, а также их добросовестное поведение во взаимоотношениях с Единственным акционером.
7. В целях недопущения и предотвращения корпоративных конфликтов Общество обязаны:
8. соблюдать нормы действующего законодательства и положения внутренних документов Общество;
9. воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению корпоративных  конфликтов;
10. не совершать крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, без получения положительного решения органа Общества в порядке, установленном Законодательством и внутренними  документами Общества;
11. осуществлять раскрытие информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства;
12. обеспечивать достоверность бухгалтерской отчетности и иной публикуемой информации, предоставляемой Единственному акционеру, уполномоченному государственному органу Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций и заинтересованным лицам;
13. принимать меры по предупреждению использования в личных целях имеющейся в Обществе информации лицами, имеющими доступ к такой информации;
14. своевременно рассматривать негативную информацию об Обществе в средствах массовой информации и иных источниках и осуществлять своевременное реагирование по каждому факту появления такой информации;
15. участвовать в выявлении рисков и недостатков системы внутреннего контроля Общества;
16. способствовать соблюдению принципов деловой этики;
17. соблюдать права Единственного акционера, в соответствии с законодательством, уставом и внутренними документами Общества;
18. предоставлять Единственному акционеру информацию по вопросам, которые могут стать предметом корпоративного конфликта.

2.2. Урегулирование корпоративных конфликтов

8. Общество обеспечивает скорейшее выявление корпоративных конфликтов, и четкую координацию действий органов Общества, а именно:

1. обеспечивает выявление корпоративных конфликтов на ранних стадиях развития;
2. в максимально короткие сроки определяет свою позицию по существу корпоративного конфликта, принимает соответствующее решение и доводит его до сведения Сторон корпоративного конфликта;
3. возлагает на Омбудсмена Общества учет корпоративных  конфликтов, осуществление регистрации поступивших от Единственного акционера обращений, писем и Общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного конфликта. Омбудсмен обеспечивает надлежащее рассмотрение Обществом обращений Единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав Единственного акционера;
4. позиция Общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях законодательства, а именно:

1. ответ Общества на обращение Единственного акционера должен быть полным и обстоятельным, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование Единственного акционера, мотивированным и основанным на положениях законодательства;
2. в случае если согласие Общества удовлетворить требование единственного акционера сопряжено с необходимостью совершения Единственным акционером каких-либо действий, предусмотренных законодательством, Уставом или иными внутренними документами Общества, в ответе Единственному акционеру Общество исчерпывающим образом указывает такие условия, а также сообщает необходимую для их выполнения информацию.

9. В случаях, когда между Единственным акционером и Обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, Общество предлагает Единственному акционеру урегулировать возникшие разногласия и излагает условия, на которых Общество готов удовлетворить требования Единственного акционера.
10. Основной задачей органов Общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Общества.
11. В случае необходимости, между Обществом и Единственным акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта. Согласованное с Единственным акционером решение об урегулировании корпоративного конфликта может быть также принято и оформлено соответствующим органом Общества в таком порядке, в каком этом орган принимает другие свои решения.
12. В целях соблюдения принципов корпоративного управления и порядка по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов должны быть четко разграничены  компетенции органов Общества.
13. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных клиентов с участием Должностных лиц Общества.
14. Корпоративные конфликты, предметом  которых  являются действий (бездействия) Председателя Правления или членов Правления, либо принятые ими решения, рассматриваются Советом директоров.
15. Члены Совета директоров, чьи интересы корпоративный конфликт затрагивает или может затронуть, не должны участвовать в урегулировании данного корпоративного конфликта.
16. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть корпоративный конфликт, не должны принимать участия в его урегулировании.

ГЛАВА 3. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ И ПОЛОЖЕНИЯ УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ

17. Все Должностные лица и Работники Общества должны руководствоваться в своей деятельности принципом верховенства законодательства и интересов Общества.
18. Все сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть осуществлены только при наличии положительного решения Совета директоров. В случае если все члены Совета директоров являются заинтересованными лицами или невозможности принятия Советом директоров решения о заключении такой сделки ввиду отсутствия количества голосов, решение принимается Единственным акционером Общества.
19. Должностное лицо и иной работник Общества не должен принимать участие в рассмотрении и принятии решений по любой сделке между Общества и им самим, а также любым из его близких родственников. Ответственность за соблюдение настоящего требования несут вышеперечисленные работники Общество, принимавшие участие в рассмотрении и принятии решения по сделке.
20. Должностные лица не могут выступать от имени и в интересах третьих лиц в отношении с Обществом.
21. Работники Общества не могут совершать сделки от имени Общества ни в отношении себя лично, ни в отношении другого лица, представителем которого они одновременно являются.
22. Вмешательство Должностных лиц в деятельность подразделений, как входящих, так и не входящих в непосредственное подчинение в целях оказания воздействия на принятие решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, запрещается.
23. Члены Правления и работники Общества обязаны воздерживаться от действий, которые могут привести к конфликту интересов, принятия решений по операциям, в которых у них существует конфликт интересов.
24. Члены Правления Общества обязаны раскрывать Совету директоров информацию о любом реальном или потенциальном конфликте интересов. Иные работники Общества обязаны раскрывать данную информацию своему непосредственному руководителю.
25. Работники Общества обязаны избегать личных интересов в ходе осуществления своей деятельности.

3.1. Ситуация конфликта интересов

26. Конфликты интересов могут возникнуть в результате:

1. нарушения/несоблюдения требований законодательства, учредительных и внутренних документов Общества;
2. несоблюдения норм делового общения и принципов профессиональной этики;
3. наличия финансовых интересов в другой компании, с которой Общество поддерживает деловые отношения;
4. работы Должностного лица или Работника Общества в другой компании конкурирующей с Обществом в части оказания услуг, а также совмещения работы по трудовому договору более чем в одной организации, если на такое совмещение не было получено одобрение (согласие) уполномоченного органа Общества;
5. предоставления деловых возможностей другим компаниям в ущерб интересам Общества в силу личных интересов.

27. Не является конфликтом интересов случаи заключения между Обществом и его Работником, членом Совета директоров трудовых договоров и иных соглашения и для выполнения работниками Общества и членами Совета директоров своих функциональных обязанностей.
28. Ситуации, перечисленные в пункте 27 настоящего Положения не являются исчерпывающими. Должностные лица и работники Общества во всех случаях должны руководствоваться требованиями законодательства, Устава, настоящего Положения и других внутренних документов Общества.
29. В целях предотвращения любых видов конфликтов интересов Должностные лица и Работники Общества обязаны:

1. соблюдать требования законодательства, Устава и внутренних документов Общества, в том числе настоящего Положения;
2. воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
3. осуществлять внутренний и внешний контроль в соответствии  с Уставом и внутренними документами Общества;
4. предоставлять Совету директоров информацию обо всех сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
5. обеспечивать учет информации об аффилированных лицах Общества;
6. осуществлять раскрытие информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства, Устава и внутренних документов Общества;
7. разрабатывать и совершенствовать меры по предупреждению использования в личных целях имеющейся в Обществе информации лицами, имеющими доступ к такой информации.

3.2. Урегулирование конфликтов интересов

30. Для урегулирования конфликтов интересов, возникающих в Обществе, Совет директоров, Должностные лица и Работники Общества осуществляют процедуры с целью поиска решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Общества.
31. Работник обязан информировать руководителя подразделения о наличии и возникновении конфликта интересов при осуществлении своей деятельности в Обществе в течении 5 (пяти) рабочих дней с момента возникновения соответствующего обстоятельства. В случае невозможности урегулирования конфликта на уровне структурного подразделения, руководитель подразделения обязан в течение одного рабочего дня представить курирующему данное структурное подразделение лицу информацию о конфликте, причинах его возникновения, мерах, которые были предприняты.

При невозможности урегулирования конфликта интересов вопрос об его урегулировании выносится на рассмотрение соответствующего органа Общества в зависимости от компетенции.

Сбор и предоставление органу Общества необходимых материалов осуществляется Омбудсменом.

32. Сведения о конфликте, который на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы Председателя Правления, передаются для принятия решения о порядке урегулирования конфликта Совету директоров.
33. Перечень мер по урегулированию конфликтов интересов, указанных  в настоящем Положении, не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть иные формы урегулирования конфликта в зависимости от сферы возникновения конфликта интересов.

Глава 4. ОБЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЗАКЛЮЧЕНИЮ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

34. Инициатор, при наличии информации о возможном конфликте интересов с целью проверки поставщика/потенциального поставщика на аффилированность с Обществом вправе затребовать у поставщика/потенциального поставщика информацию о его аффилированных лицах, участниках, акционерах, его учредительные и иные необходимые документы, а также вправе обратиться к Корпоративному секретарю для получения списка аффилированных лиц Общества, необходимых разъяснений и консультаций.
35. При выявлении аффилированности Инициатор в установленном внутренними документами Общества порядке обеспечивает вынесение вопроса о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на рассмотрение Совета директоров, а в случае невозможности принятия Советом директоров решения, на рассмотрение Единственного акционера Общества.
36. При рассмотрении вопроса о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, информация о сделке должна включать сведения о сторонах сделки, сроках и условиях исполнения сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц.
37. Инициатор обеспечивает заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, только после получения положительного решения органа Общества согласно требованиям Устава и законодательства.
38. Все структурные подразделения и работники Общества несут ответственность перед Обществом при заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Глава 5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

39. Порядок разрешения корпоративных конфликтов и конфликтов интересов, а также процедуры, предусмотренные настоящим Положением, носят согласительный характер и не препятствует лицам в осуществлении защиты их прав предусмотренных Законодательством.
40. При невозможности досудебного урегулирования корпоративного конфликта путем переговоров, они разрешаются в судебном порядке.
41. Должностные лица Общества несут ответственность за достоверность и своевременность предоставления Корпоративному секретарю информации об аффилированных лицах Общества согласно настоящему Положению.

 

 

Приложение

к положению об урегулировании

корпоративных конфликтов и конфликта интересов

«Казахский ордена «Знак Почета» научно-исследовательский институт глазных болезней»

утвержденному решением

Совета директоров

от «__»____2016 года №___

 

Примерная форма Соглашения

(рекомендуемая)

СОГЛАШЕНИЕ

Место_______

Дата (дата приостановления подписи последней из Сторон)

Предмет соглашения (корпоративного конфликта)

Участники соглашения, в т.ч.:

Стороны соглашения (перечисляются наименования Сторон корпоративного конфликта и их полномочных представителей)

Омбудсмен:____________________

Далее следует текст соглашения, предусматривающий обязательства Сторон корпоративного конфликта и меры по обеспечению исполнения обязательств.

Удовлетворенность сторон:

- по существу;

- по процедуре;

- психологическая.

(Каждой из сторон следует указать «удовлетворен» или «не удовлетворен» и можно добавить пояснения). В этом разделе Сторон в свободной форме фиксирует степень удовлетворенности различными аспектами процесса разрешения корпоративного конфликта.

 

Подписи участников:

Стороны:

Подпись        дата:

Омбудсмен:

Подпись        дата: